一九三零年代的上海順和紗廠，女工素芬（白楊飾）與婦女補習學校教員張忠良（陶金飾）喜結連理。一九三七年七月七日，素芬誕下一子。忠良為子取名抗生后不久，便加入救護隊離開上海，并機智地在南京大屠殺中幸存下來。一九三八年，忠良母（吳茵飾）帶素芬和抗生回到丹陽鄉下。但是鄉下也不太平，忠良弟忠民（高正飾）不肯做走狗，上山打起了游擊。一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子隨婆回到上海，以對忠良的思念和期盼為支撐，在苦難中掙扎求生。一九四一年，被俘后成功逃脫的忠良輾轉到達重慶，困苦中只得投靠故交王麗珍（舒繡文飾），并慢慢被墮落的物質生活所引誘，開始迷失自己。一九四五年，日本投降，忠良和麗珍先后回到上海，住進麗珍表姐何文艷（上官云珠飾）家。就在忠良與文艷廝混時，走投無路的素芬歪打正著被招入文艷家幫傭……

大轉折——鏖戰魯西南

生靈涂炭的八年抗戰終于結束，而國共兩黨之間的解放戰爭也正式拉開序幕。蔣介石（孫飛虎飾）調動大軍從延安向西北掃蕩，大有將異己徹底剿滅之勢頭。毛澤東（古月飾）、周恩來等中央領導向北撤退，期間更與陜北失去聯系，革命面臨著最危急的時刻。在此緊要關頭，劉鄧大軍決定冒險渡河，砍斷蔣軍的啞鈴把子。然而一千里路的黃河自然環境極其兇險惡劣，此外沿途早有國軍重兵把守，尤其是六十六師宋瑞珂掛帥的魯西南兵團，是劉伯承（傅學誠飾）、鄧小平（盧奇飾）挺近的重大阻礙。狹路相逢勇者勝，反攻前夕，決定中國歷史的魯西南戰役正式打響……

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